9月13日，证监会称，实施分道制的各项准备工作已经完成，启动条件具备，自2013年10月8日起，将在并购重组审核中实施。同日，沪、深两大交易所就证监会《并购重组审核分道制实施方案》发布相关工作通知，公布相关审核细则。自此，并购重组审核分道制终于出炉 ，将对“好公司、好中介、好项目”更为有利。
实际上，这经历了三年的酝酿过程，记者从监管层方面了解到，这包括了“好项目”碰撞国务院产业转型政策过程、“好公司”从另辟标准到分层评价的构建，以及分道制与中介机构的执业质量挂钩的成型等。
审核提速，是实施分道制的直接效果，且对“好公司、好中介、好项目”更为有利。
“不算前期的尽职调查等耗时更长的部分，原来重组并购的审核时间大约为3个月，而且很难预测时间到底多长。”一位北京投行人士称。
一位接近深交所人士透露，如果是豁免通道的话，马上走出文的程序，主要就是一个出文的时间，估计是一周，最多是两周的时间。9月13日，证监会有关部门负责人则称，启动“分道制”之后，在豁免/快速通道的审核效率将有望提速一倍。
对于并购重组市场的各大主体而言，除了表面上可见的效率提高之外，这次改革带来的长期影响可能更为重要。
好项目：碰撞产业转型政策
“简而言之，分道制就把原来一刀切的按顺序排队重组的规则改变，现在按公司、中介、项目的优劣给分到不同的通道，三条路快慢不同。”9月16日，一位资深资本市场人士如此解释。
并购重组审核分道制具体分为豁免/快速审核、正常审核和审慎审核三类。进入豁免/快速通道的重组项目，不涉及发行股份的，实行豁免审核，由证监会直接核准；涉及发行股份的，实行快速审核，取消预审环节，直接提请并购重组委审议。
“这是很大的突破。”一位接近深交所的人士对记者称。“分道审核是大方向，但关键在于，标准怎么定，到底谁快谁慢，这是个难题。”
在目前的方案中，大致有三个分类的维度——上市公司信息披露和规范运作状况；财务顾问执业能力、中介机构及经办人员的诚信记录；产业政策和交易类型。
其中，“产业政策和交易类型”是一个关键维度。9月13日，证监会发言人即强调，分道制推出主要是推动经济转型，尤其对汽车、钢铁等9个兼并重组重点等产能过剩行业的转型。
这一维度的具体原则为：根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，并购重组涉及“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九大行业，且交易类型为上市公司同行业或上下游并购的，列入豁免/快速审核类，但构成借壳上市的除外。
一位接近深交所的人士告诉记者，到底该把哪些产业纳入进来，作为鼓励对象，经过很多讨论。比如是否选择高新技术企业等，都有人提议，后来才慢慢地越理越清楚。而国务院刚好有一个关于促进企业兼并重组的意见出来，与证监会在这方面的要求匹配上，所以就采用这一意见所涉及的行业范围。
当然，前述所涉行业并非一成不变。“下一步，我们将视实施进展情况，不断完善分道制方案；根据有关部门确定的推进兼并重组重点行业，动态调整支持的行业类型，逐步扩大进入豁免/快速通道的项目范围。”证监会方面称。
“好公司”：从另辟标准到分层评价
“对于我们而言，这是一个明显的好事，分道制让重组并购的效率提高，上市公司在重组并购上花费的时间减少，项目更有可能做成。”9月16日，一位创业板上市公司董秘称。
上市公司能否进入豁免/快速通道，更多由公司的长期表现所决定。
按照规定，“上市公司信息披露和规范运作状况”评价由地方证监局和交易所负责，由此，地方证监局和交易所做出的评价，其“分量”便要比此前重要得多。
“上市公司的优劣到底用什么指标来判断，怎么分类是最合适的，也是一个反复讨论、斟酌的问题。”前述接近深交所的人士称，此前分道制在酝酿阶段，曾经考虑过单独为并购重组重新订制标准来对上市公司进行评价，但后来还是认为，经过这么多年的实践，证明交易所、证监局的监管体系已经较为完善，也较为科学，所以还是充分利用了交易所、证监局的监管结果。
在实际操作中，还要考虑具体时点的因素。譬如，深交所每年6月份会出来上市公司信息披露考核的结果，假如一个公司是12月份启动重组，那么6月到12月之间，也会有相应的考核办法，根据客观、硬性的规定，哪些公司不能为A，哪些必须为C、D，都会有清晰规定。
“相当于根据六月份的考评结果，加上最新时间的情况，来做一个调整。”上述接近深交所人士指出。
“证监会提出分类监管，扶优限劣的思路很多年，喊了很多年，但实际上并没有怎么落到实处，没能真正体现出对待好公司坏公司的差异，这次分道制在这个层面上，是非常大的进步。”前述资深资本市场人士称，这几乎是会里首次在政策便利上直接跟上市公司规范运作水平挂钩，让规范优秀的公司得到“溢价”。
分类监管、扶优限劣的理念分为两边，“好公司”得到鼓励，“坏公司”作为失信主体，则受到加大的约束。
按照规定，进入审慎通道的项目，依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，综合考虑诚信状况等相关因素，审慎审核申请人提出的并购重组申请事项，必要时加大核查力度。
“这个也是以前少有的创新，对市场的威慑力还是比较大的。”前述资深资本市场人士称。
一位北京投行人士则提醒，客观而言，地方证监局和交易所做出的评价分量更重，这也可能会加大权利寻租的冲动，建议监管层在这方面也有相应的制度安排，遏制寻租的发生。
好中介：官方评价更受重视
“审核速度提高对项目的完成很重要。”9月16日，一位医药行业上市公司高管称，这对于并购无人问津的项目并不明显，但对于竞争很激烈的项目就很明显。上市公司在并购上往往会在操作时间过长这一点上与竞争对手相比形成劣势，而造成项目最后被抢走。
该高管相信，目前的分道制也只是一个过渡性的安排，未来更可能并购重组项目都不用经过审核，上市公司进行重组并购会更有优势。
“快是一个直接的结果，而从长远来看，分道制会对投行格局产生冲击，投行之间的马太效应可能会更为显著。”前述北京投行人士称。
“好公司找好中介做好项目。”这是分道制指向的一个趋势，对于国内投行而言，竞争环境正在进一步变化。
“分道制与中介机构的执业质量挂钩，强化市场的激励约束机制，培育专业化、具有竞争力和创新意识的中介机构。”前述接近深交所的人士称，通过简政放权，市场主体归位尽责，好的公司就去找好的券商，做好的项目，形成良性循环的局面。
“上市公司如果做并购的话，一般还是会优先考虑长期的合作券商，但如果真的要改变合作方的话，在分道制的制度下，肯定会更倾向于找真正有实力的投行。”前述医药行业上市公司高管称。
实际上，国内投行在并购领域普遍参与程度不深，业务主要集中在重大资产重组上，而在搜寻并购机会、方案设计、估值定价、撮合交易等方面的竞争力仍有较大提升空间。
在中介机构的评价上，“财务顾问执业能力”评价由中国证券业协会负责，“中介机构及经办人员的诚信记录”由交易所负责查询。相关中介机构及经办人员受到证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分，且未满规定期限的，不得列入豁免/快速审核类。
“中介机构未来会更为重视官方机构对自己的评价，其诚信监管体系将越来越重要。”前述北京投行人士称。
交易所关注重组炒作
新政出炉，总会引来更多的联想。
在重组并购分道制将启动的消息出来以后，有市场声音称，在目前IPO未开闸的大前提下，众多等待上市的资产将会倾向于通过兼并重组实现曲线上市，这也迎合了部分上市公司业绩包装的需要。此次“分道制”新政的推出，无疑将大大便利兼并重组的进行，一方面提高了上市公司 “壳资源”的价值，另一方面也为兼并重组概念股的进一步炒作增加了新的动力。
对此，一位接近监管层的人士告诉记者，上述解读存在一定的误解。该人士称，就壳公司的资质而言，本身就很难被地方证监局或者交易所评为优秀，此外，分道制鼓励的交易类型为上市公司同行业或上下游并购，这类交易可望列入豁免/快速审核类，而构成借壳上市的则除外。由此，壳资源价值提高一说值得怀疑。
就市场反应而言，9月16日A股市场并未对重组并购相关概念大为炒作。当日，ST板块上涨1%，*ST板块则上涨0.79%。
交易所对于并购重组的炒作这一问题颇为关注。
本报记者获悉，9月12-13日，深交所在深圳举办了中小板上市公司第十二期董秘资格培训班，与以往不同的是，本次培训重点非常突出，针对今年以来上市公司并购重组比较活跃、个别股票重组前后股价波动较大的现象，深交所专门安排了“上市公司并购重组及内幕交易防范”等相关课程。
深交所方面的统计显示，今年以来深交所总计上报交易异动线索99起，其中涉嫌内幕交易81起，较上年同期增加40%，因并购重组导致的异动占有较大比重且呈上升趋势，其中部分线索得到证监会高度重视，已经进入立案稽查阶段。
深交所在培训班上表示，防范内幕交易和市场盲目炒作是深交所并购重组监管的重中之重。对于运行规范且有利于提高持续盈利能力、推动上市公司健康发展的实质性并购重组，深交所一贯予以大力支持；对于以市场炒作为主要目的、通过报表式重组实现短期收益为主要方式的并购重组，深交所予以坚决遏制。
“随着淡化行政审核和减少审核环节，责任也更多集中在了上市公司与中介机构身上，而这里边内幕交易相应会有更多的操作空间，这一问题值得关注。”9月16日，一位大型券商投行的副总对记者称。
